一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛阿诺克（斯蒂芬霍根StephenHogan饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼瑞克（加斯帕范迪恩CasperVanDien饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克只说一点，这里面空军将士生死未明的时候，女长官扮作他稳定人心。然而现实生活中，现在换脸技术也比较成熟了，政治家会不会用这个技术呢？前景堪忧！这个女孩也转变得太大了吧，第一部中还是好好一个姑娘，这一部开始信教了，军队控制的宗教。然后男主，想想他从第一集到现在的转变，可真是军队的洗礼啊。