讲一个小镇上来了个马戏团，把好多学生都吸引了去，许多女学生甚至女老师都被里面那个大力士吸引了，包括那个主人公（女孩子，她好象还有个好朋友）。但是很快事情就变了，许多人失踪了，有些人被缩小放进一种奇怪的瓶子里，有些人被蜡象馆里的蜡人（晚上会活过来）摸过后会变成蜡象，有个想帮助女主的男生就被变成蜡象了，有些人变成小丑了最后出现了个怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暂停的遥控器拉，戴上后可以随心所欲变换模样的面具拉，这个怪人和女主救了这个小镇然后他就大摇大摆地象所有的电影里那样消失在夕阳中PS里面那个女二号，就是女主的好朋友有点奇怪，似乎喜欢女主的爸爸